近年来，随着国民经济快速发展，我国证券市场日趋活跃，市场运作日渐成熟，法治规范日趋完善，投融资功能日益增强。新《证券法》将“信息披露”从原法的一节升级为单独一章10条，创设信息披露义务人概念，在信息披露原有“真实、准确、完整”外拓宽至“充分、及时、公平、可理解”等原则，进一步保护投资者合法权益。上市公司应加强新法的学习研读，督促董监高提高规则意识，敬畏法律，形成上市公司信息披露工作的合力，规范、全面做好信息披露工作，助力市场各方守好规、用好权，肩负好信息披露的责任和使命。

一、新《证券法》下信息披露之“新”

（一）首次将信息披露义务人概念写入法律，整合上市公司信息披露的规则体系。明确发行人之外的其他信息披露义务人，既可以由法律、行政法规规定，也可以由国务院证券监督管理机构规定。实践中，公司发行新股、发行公司债券、收购公司，往往同时包含证券发行和交易的双重属性，新法专章规定信息披露规则，与其他章节的信息披露规则相互配合，使得上市公司的信息披露规则体系更完整，共同搭建起上市公司信息披露的立体规范模式。

（二）首次将信息披露主体范围扩大至法律、行政法规和国务院证券监督管理机构规定的其他信息披露义务人，信息披露义务人范围更全面。规定发行人及法律、行政法规和国务院证券监督管理机构规定的其他信息披露义务人，应当及时依法履行信息披露义务，不但强化了发行人、控股股东、董监高以及其他信息披露义务人的信披义务，还包括证监会后续若出台的细则中规定的其他信息披露义务人。

（三）首次要求信息披露简明清晰、通俗易懂，披露要求更加细致严格。除了信息披露常规的真实、准确、完整要求以外，新法对于信息披露义务人的信息披露新增了简明清晰、通俗易懂的要求，需要信息披露义务人判断披露信息对于投资者是否必需、简明、易懂。后续在如何将该标准确定为法律上的判断标准的相应配套政策未明确前，建议以市场参与人员即社会公众通识的理解为准。

（四）首次将境内外披露信息同时性规定写入法律。规定证券同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外披露的信息，应当在境内同时披露。所以对于同时在境外和A股上市的公司，境内外信息同时披露时需注意时差和法定节假日的时间安排。

（五）首次明确信息披露的公平性原则。首次明确信息披露应当同时向所有投资者披露的基本原则，确保公平披露，不得提前向任何单位和个人泄露，有助于提升证券信息的有用性和有效性，帮助投资者做出正确投资判断。

（六）首次肯定自愿性披露原则。首次肯定自愿披露规则，允许公司披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，既反映了证券市场发展的客观需要，也有助于改善上市公司与投资者的关系。新法规定自愿性披露不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者，从而将自愿信息披露纳入信息披露的基础框架中，使之必须遵循信息披露的一般规则，否则同样要承担法律责任。

（七）扩大临时公告的重大事件范围。新法整合了交易所《上市规则》等规范性文件的相关规定，新增了对上市公司股票、上市公司债券交易价格产生较大影响的重大事件应当临时公告的制度，对原《证券法》的“重大事件”进行了补充和完善，新增规定当上市公司发生“重大投资行为”时应予披露，扩大了法定披露内容。

（八）拓宽董监高的保证范围，确立发行人的董监高异议披露权。将上市公司董事、监事、高级管理人员对信息披露的保证责任扩大为保证信息披露义务人及时、公平地披露信息和所披露的信息真实、准确、完整两个层面，董监高无法保证或者有异议的，应当发表书面意见并陈述理由，发行人应当披露而不予披露的，董监高可以申请直接披露。这一规定是对于有异议且投反对票的董监高人员可作为行政处罚中已尽到勤勉尽职义务的相应证据。期待后续配套政策明确异议披露之渠道，尽快发布相应的安全港规则。

（九）确立发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出公开承诺制度。新法规定，对于发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出公开承诺的，应当披露，不履行承诺给投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任。以此来规范控股股东、董监高履行承诺。

（十）大股东权益变化披露频次及内容增多，明确违规增持的表决权安排。新法新增5%以上股东所持有表决权股份每增加或者减少1%，应当在该事实发生的次日通知该上市公司，并予公告的规定，大幅提高了大股东权益变动的披露密度，并且公告中应当披露增持股份的资金来源以及有表决权股份变动的时间及方式等。上市公司的大股东要关注自己的持股变化，及时通知上市公司配合做好披露工作。违规增持的股票明确规定三十六个月内不得行使表决权，值得市场各方高度重视。

二、新《证券法》下信息披露之“责”

（一）信息披露违规处罚力度增大。新法大幅提高了罚款金额，既贯彻了违法必究的原则，增强了威慑作用，又针对不同违法行为的性质与危害程度，拉开了行政处罚梯次，这将在一定程度上遏制了证券违法违规行为，对于推动资本市场健康发展以及保护中小投资者利益具有重要的作用和意义。

（二）新《证券法》下多种责任叠加，显著提高违法违规成本。规定信息披露违法视情况将会导致行政处罚、民事赔偿、失信惩戒、移送司法等多种责任叠加，这将显著提升证券违法违规成本，强化了监管执法威慑，降低了监管执法成本，提升了监管执法效率与效能。

（三）新证券法突出拓展了控股股东、实际控制人应当承担责任的情形，控股股东、实际控制人由以往的过错责任升级为过错推定责任。规定控股股东、实际控制人要承担更多的义务和责任，对于控股股东、实际控制人组织、指使上市公司从事信息披露违法行为，或者隐瞒相关事项导致发生信息披露违法行为的，控股股东、实际控制人也应承担与发行人同等程度的法律责任，并规定控股股东应当按照“过错推定”原则与公司承担连带责任。这种变化着眼于加强上市公司控股股东、实际控制人控制、管理、经营上市公司的责任心，加大对上市公司控股股东、实际控制人利用内幕消息进行不法交易的震慑力度，加重控股股东、实际控制人在民事诉讼中的举证责任，更加有利于对投资者尤其是中小投资者的保护。

（四）增加证监会对拒绝、阻碍检查、调查的直接处罚权。新法弥补了原《证券法》第230条的不足，规定证监会对于“拒绝、阻碍证券监督管理机构及其工作人员依法行使监督检查、调查职权”的行为，有权责令改正，处以十万元以上一百万元以下的罚款，并由公安机关依法给予治安管理处罚。

（五）确认了证券行政监管措施。新法增加第170条第2款，以立法形式总括性地明确，为防范证券市场风险，维护市场秩序，证监会可以采取责令改正、监管谈话、出具警示函等措施。实践中，证券监管措施在及时矫正不法行为、防范风险蔓延和危害后果扩散等方面发挥了重要作用，成为证券监管的重要手段。

（六）确认了证券市场诚信档案制度。新法总结证监会在建设与使用监管诚信档案上的经验成果，增加第215条，规定证监会依法将有关市场主体遵守证券法的情况纳入证券市场诚信档案。由于“一处失信、处处受限”，诚信档案将在联合惩戒、罚没款收缴等方面进一步发挥作用。