根据《中华人民共和国证券法》第七十六条：

　　证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。

　　持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他组织收购上市公司的股份，本法另有规定的，适用其规定。

　　内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。

　　释义：

　　本条是对内幕交易行为及其赔偿责任的规定。

　　根据本条第一款的规定，内幕交易，是指证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，买卖该公刮的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券的行为。

　　1．内幕交易的行为主体，包括证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人。前者就是本法第七十四条所规定的人员，而后者包括的范围很广，采用各种不正当手段获取内幕信息的人员，基本上都在其中。比如，某公司董事将内幕信息泄露给他的朋友张某，那么，张某就应是非法获得内幕信息的人员。当然，采用偷盗、窃听、行贿、敲诈等手段获取内幕信息的人，毫无疑问属于这一类人员。

　　2．内幕交易行为的表现方式主要有三种：一是主体知悉了有关某证券的内幕信息，并且在内幕信息公开前，从事了该证券的买卖。这是内幕交易最主要的表现形式。这里应当注意一点，在内幕交易中，行为人买卖的应当是可能受内幕信息影响的证券，假如某位会计师知悉甲公司的财务状况的有关信息，但是他在知悉内幕信息期间从事的是与甲公司毫无关系的乙公司股票的买卖，那么，尽管他属于内幕人员，他的这一买卖行为也不是内幕交易。二是主体将内幕信息泄露给他人。泄露内幕信息，其结果也是少数人利用内幕信息进行交易，获取不正当利益，并且通常泄露信息的人都能直接或者间接获利。三是主体知悉某证券的内幕信息，又建议他人买卖该种证券。这是指行为人并没有自行从事证券买卖，也没有直接向他人讲述内幕信息的内容，而是利用自己所了解的内幕信息向他人提出买卖将受该信息影响的证券建议的行为。

　　对于内幕人员来说，只要有买卖该公司的证券的行为，或者泄露该内幕信息或者建议他人买卖该证券的行为，则不论他是否有获利目的和动机，是否利用了内幕信息从事证券交易，以及是否从交易中获利，都视为进行了内幕交易。

　　本条第二款规定，持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他组织收购上市公司的股份，本法另有规定的，适用其规定。这里所谓的“共同持有”，既包括每个人均持有一定股票、合计持有公司百分之五以上股份的情况，也包括部分持有公司股票、部分不持有公司股票，但是通过协议、其他安排共同持有公司百分之五以上股份的情况，如A公司通过投资、协议、其他安排实际上控制B、C、D三个公司，而且B、C、D三个公司合计持有上市公司百分之五以上的股份，那么A、B、C、D四个公司就符合本条所说的“共同持有公司百分之五以上股份”的条件。上市公司收购是一种以取得对上市公司的控制权或者兼并上市公司为目的的证券交易活动，是企业资产重组的一种重要形式。对收购方来讲，收购的前期工作通常是在非常秘密的条件下进行的。特别是通过证券交易所的股票交易进行的收购，如果过早暴露收购意图，致使被收购的公司股票上涨，将大大增加收购成本，甚至造成收购无法进行。按照本法有关上市公司收购的规定，投资者通过证券交易所的证券交易而持有一个上市公司已发行的股份的百分之三十时，继续进行收购的，才应依法发出收购要约，而在持股比例达到百分之三十之前，只需要在所持股份比例每增加百分之五时依法进行一次报告和公告；以协议方式收购上市公司时，收购人在达成协议后才须公告收购事项。这表明投资者进行上市公司收购的，在符合法律规定的条件下，在有关收购方案公告前，是可以买卖目标公司的股票的。这样对于收购方是有利的，有利于促进企业资产重组。因此，上市公司收购中的这种情况是内幕交易的一个例外。

　　在证券市场中，如果投资者因不法行为而遭受损害，其受损失的利益不能得到充分补救，就会减少投资甚至因丧失信心而拒绝投资，这就必然会阻碍资本的流动，影响证券市场的正常发展。修订前的证券法对内幕交易行为的民事责任未作明确规定，但是不妨碍受损害的当事人根据有关民事法律的规定，追究违法行为人的民事赔偿责任。这次修订证券法，对内幕交易行为的民事责任作出了明确规定，这样更有利于当事人通过民事诉讼挽回或者减 少目己的损失，加大对内幕交易行为人的制裁力度，有效打击、遏 制证券市场中的内幕交易。